年初爆火劇《繁花》中，在寶總尋求一家券商合作時(shí)提到，“上海的三大券商，萬(wàn)國(guó)、申銀、海通。”

現(xiàn)實(shí)世界里，作為中國(guó)最早一批成立的券商，這三大券商90年代初期確實(shí)赫赫有名，風(fēng)頭十足。

1996年，申銀與萬(wàn)國(guó)合并。而海通證券這家成立于1988年的大型老牌券商，此前一直未經(jīng)歷重大重組或更名。

但，9月5日晚間，國(guó)泰君安（601211.SH；02611.HK）、海通證券（600837.SH；06837.HK）雙雙發(fā)布停牌公告稱，國(guó)泰君安擬通過(guò)換股的方式吸收合并海通證券。

《繁花》中的那個(gè)海通證券，或許也將“消失”了。

國(guó)泰君安與海通證券的合并，落實(shí)了傳言許久的“緋聞”，也讓此前中央金融工作會(huì)議上提到的“培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”有了更多想象空間。上述停牌公告中稱，“本次重組有利于打造一流投資銀行、促進(jìn)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。”

對(duì)于如何打造一流投行，學(xué)界業(yè)界有不同的觀點(diǎn)。

近日，中國(guó)人民大學(xué)金融學(xué)教授孟慶斌向時(shí)代周報(bào)記者表示，要建立世界一流投行，需要開發(fā)更多的國(guó)際業(yè)務(wù)，向國(guó)際投行看齊。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)政策研究室原副主任、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)學(xué)術(shù)顧問(wèn)委員會(huì)主任委員黃運(yùn)成對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說(shuō)，“券商要打造一流投行，也需要有好的上市公司，好的上市公司與好的券商是相輔相成的。估計(jì)以后上市公司的收購(gòu)兼并會(huì)越來(lái)越多，這不僅有利于國(guó)內(nèi)上市公司做大做強(qiáng)，還有利于國(guó)內(nèi)券商壯大其投行業(yè)務(wù)。”

廈門大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院一位教授則告訴時(shí)代周報(bào)記者，要建設(shè)世界一流投行，關(guān)鍵在于券商的組織架構(gòu)、產(chǎn)品創(chuàng)新能力、企業(yè)文化以及國(guó)際上的認(rèn)可度。

回到國(guó)泰君安與海通證券身上，兩家券商的基因怎樣，若成功合并的話，將會(huì)產(chǎn)生怎樣的化學(xué)反應(yīng)？

市場(chǎng)為什么需要“國(guó)君+海通”？

國(guó)泰君安與海通證券的注冊(cè)地均在上海，且股東中都有上海國(guó)資委的身影，這被認(rèn)為是兩者合并的基礎(chǔ)。

國(guó)泰君安的控股股東為上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，實(shí)控人為上海國(guó)資委控制的上海國(guó)際集團(tuán)有限公司。海通證券雖無(wú)實(shí)際控制人與控股股東，但其第二大股東為上海國(guó)資委旗下上海國(guó)盛（集團(tuán)）有限公司，同時(shí)還有多家上海國(guó)企持有海通證券股權(quán)。

此前兩家券商屢次傳出合并的消息，盡管當(dāng)事方一直未承認(rèn)，但市場(chǎng)對(duì)雙方“合并”的呼聲未減。畢竟在“打造一流投行”的政策背景下，兩家頭部券商若進(jìn)行合并，將產(chǎn)生一個(gè)新的“巨無(wú)霸”，符合大眾對(duì)于“一流投行”的想象。

據(jù)今年半年報(bào)數(shù)據(jù)，若兩家券商合并，總資產(chǎn)之和將達(dá)1.62萬(wàn)億元，超過(guò)中信證券的1.50萬(wàn)億元，資產(chǎn)規(guī)模躍升為證券行業(yè)新龍頭。

市場(chǎng)對(duì)兩家券商“合并”期望較高還有另一層原因，就是海通證券近年來(lái)頗為震蕩。

海通證券與國(guó)泰君安的發(fā)展呈現(xiàn)兩個(gè)完全不同的特點(diǎn)，前者波動(dòng)，后者穩(wěn)當(dāng)。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，將時(shí)間維度拉長(zhǎng)到十年，據(jù)Wind數(shù)據(jù)，海通證券與國(guó)泰君安此前營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的排名幾乎都在行業(yè)前三，除了“老大哥”中信證券，這兩家券商輪流當(dāng)“老二”和“老三”。

但海通證券2022年開始“失速”，業(yè)績(jī)排名迅速下滑。其2023年甚至凈利潤(rùn)為-3.11億元，排名到了百名開外“吊車尾”。

整體來(lái)看，海通證券近年來(lái)幾乎各項(xiàng)業(yè)務(wù)都落后于頭部券商，而且其曾經(jīng)*的國(guó)際化業(yè)務(wù)也出現(xiàn)大幅萎縮，也是國(guó)際業(yè)務(wù)將海通證券拉下了行業(yè)前三的位置。而國(guó)泰君安各項(xiàng)業(yè)務(wù)表現(xiàn)都很穩(wěn)，但國(guó)際化業(yè)務(wù)比重仍比較小。

據(jù)幾家頭部券商的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，中信證券、華泰證券、國(guó)泰君安和海通證券2023年的收入中，分別有15.66%、21.67%、5.99%、3.40%來(lái)源于境外業(yè)務(wù)。其中，海通證券的國(guó)際業(yè)務(wù)占比逐年大幅度下滑，其2021年和2022年的國(guó)際業(yè)務(wù)收入的占比分別為20.83%和10.10%。

所以若能成功合并，海通證券若脫離此前國(guó)際業(yè)務(wù)帶來(lái)的陰影，雙方首先將能在國(guó)際業(yè)務(wù)上實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)。

不過(guò)，在國(guó)際化方面，孟慶斌向時(shí)代周報(bào)記者表示，券商目前的國(guó)際業(yè)務(wù)主要還是服務(wù)中國(guó)在境外上市的公司，而不是他國(guó)的公司，在這方面國(guó)內(nèi)券商是相對(duì)比較弱的。“要建立世界一流投行，需要開發(fā)更多的國(guó)際業(yè)務(wù)，向國(guó)際投行看齊，學(xué)習(xí)先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)理念，公司治理理念等等。”

海通急需“救兵”

海通證券業(yè)績(jī)走下坡路，始于其子公司海通國(guó)際（00665.HK，2024年1月已私有化）的“暴雷”，2022年全年其虧損65.41億港元。而在2021年，其股東應(yīng)占溢利還有3.00億港元。

海通證券財(cái)務(wù)總監(jiān)張信軍當(dāng)時(shí)解釋海通國(guó)際證券2022年巨虧有三方面原因：香港IPO和證券交易市場(chǎng)的不景氣，導(dǎo)致相應(yīng)的收入下降15.4億港元；投資虧損，包括股票和債券投資虧掉34.4億港元（特別是不斷暴雷的中資地產(chǎn)公司美元債），私募債權(quán)與股權(quán)投資和另類投資估值損失16.5億港元；以及抵押品減值的15.9億港元。

到了2023年，海通證券年報(bào)顯示，海通國(guó)際證券繼續(xù)虧損72.91億元人民幣。

也是從2022年開始，海通證券的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)了下滑，業(yè)績(jī)主要靠自營(yíng)投資拉動(dòng)。

海通證券開始負(fù)面纏身。

近年來(lái)，海通證券因投行業(yè)務(wù)不規(guī)范，“踩雷”了多家公司。

2019年，海通國(guó)際證券和瑞士信貸、摩根士丹利、中金公司聯(lián)合保薦承銷瑞幸咖啡登陸美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)，之后瑞幸咖啡被爆出財(cái)務(wù)造假。

2020年年末，“永煤債事件”發(fā)酵，AAA級(jí)永煤信用債違約引發(fā)沖擊波。中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)當(dāng)時(shí)發(fā)布公告稱，發(fā)現(xiàn)海通證券及其相關(guān)子公司涉嫌幫助永煤違規(guī)發(fā)債及市場(chǎng)操縱，對(duì)其啟動(dòng)自律調(diào)查。

2022年，海通證券因在華晨債券承銷業(yè)務(wù)中涉及的部分事項(xiàng)盡職調(diào)查不充分被遼寧證監(jiān)局出具罰單。

就在今年1月29日，上交所對(duì)海通證券在投行業(yè)務(wù)方面的各種問(wèn)題采取監(jiān)管措施，其中包括海通證券時(shí)任保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人姜誠(chéng)君被予以監(jiān)管警示。

據(jù)時(shí)代周報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2024年上半年監(jiān)管開具的229張罰單，涉及50家券商，其中海通證券被罰的次數(shù)最多。具體來(lái)看，海通證券以公司為主體被罰的次數(shù)有9次，投行業(yè)務(wù)和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面收到的罰單為8張。

就在國(guó)泰君安與海通證券合并公告發(fā)布的8天前，8月28日，中央紀(jì)委國(guó)家監(jiān)委網(wǎng)站發(fā)布消息稱，因涉嫌嚴(yán)重職務(wù)犯罪于7月外逃的海通證券副總經(jīng)理兼投資銀行委員會(huì)主任委員姜誠(chéng)君，在境外落網(wǎng)并被遣返回國(guó)。

目前，海通證券處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，公司管理層對(duì)海通證券起到?jīng)Q定性作用，若管理層出現(xiàn)問(wèn)題，或?qū)⒂绊懞ＭㄗC券的發(fā)展。

近日，中國(guó)社科院一名公司治理領(lǐng)域的專家對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，任何一個(gè)組織在一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的時(shí)期內(nèi)總是會(huì)有實(shí)控人的，但他不一定是監(jiān)管層所界定的、須負(fù)有額外責(zé)任的實(shí)控人，這是兩個(gè)實(shí)控人概念。“在公司沒(méi)有監(jiān)管層界定的實(shí)控人的情況下，就需要有董事會(huì)控制下的董明珠、郁亮那樣‘實(shí)控人’。但若實(shí)際管理能力不足，就會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不良影響?！?/p>

巨頭的誕生

時(shí)至今日的海通證券，讓人不免唏噓。其曾經(jīng)可謂是中國(guó)的傳奇券商之一。

作為最早一批成立的券商，在中國(guó)證券市場(chǎng)最早的幾只股票中就有了海通證券的身影。

電視劇《繁花》中有這樣子一個(gè)橋段，爺叔給了阿寶一張紙，上面寫著“西康路101號(hào) 600602”，并囑咐阿寶“看它兩個(gè)禮拜，到時(shí)候全部拋掉”。這只股票的收益最高翻了25倍，這讓阿寶從此翻身做了寶總。

影視劇里面，600602是“電真空”的股票代碼，現(xiàn)實(shí)原型是上海灘“老八股”之一的真空電子。

真空電子的股票于1987年*次發(fā)行，次年交通銀行上海分行提出成立海通證券，其中，“海通”二字取自“上海交通銀行”。1988年9月22日，海通證券正式成立。

據(jù)中國(guó)銀行保險(xiǎn)報(bào)網(wǎng)站發(fā)布的文章，1989年4月，海通證券在上海證券同行的大力協(xié)助下，首次按照國(guó)際慣例牽頭組織承銷團(tuán)，在上海以承銷方式代理發(fā)行了真空電子第三期股票。“這次發(fā)行總面額為2210萬(wàn)元，占上海可上市股票的60%，是上海解放以來(lái)對(duì)個(gè)人發(fā)行數(shù)額*的一次?！?/p>

海通證券的成立時(shí)間，早于滬、深交易所，更早于中國(guó)證監(jiān)會(huì)。1990年11月26日，上海交易所掛牌，同年12月19日開業(yè)；同年12月1日，深圳證券交易所成立。

1992年，國(guó)泰證券和君安證券分別于上海和深圳相繼成立，與證監(jiān)會(huì)同齡。

與背靠交通銀行，含著“金湯匙”出生的海通證券不同的是，國(guó)泰君安是由國(guó)泰證券和危機(jī)中的君安證券合并而來(lái)。

1999年8月18日，新設(shè)合并的國(guó)泰君安正式成立，總股本37.3億元，總資產(chǎn)300多億元，擁有118家營(yíng)業(yè)部和5200多名員工，規(guī)模超過(guò)申銀萬(wàn)國(guó)，成為當(dāng)時(shí)中國(guó)內(nèi)地*大券商。

震蕩與輝煌

進(jìn)入新世紀(jì)，證券市場(chǎng)并不穩(wěn)定。

2001年6月開始，滬指大跌，A股進(jìn)入熊市階段。證券行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)。據(jù)東吳證券研報(bào)，2001年28%的券商虧損，2004年全行業(yè)虧損103.64億元，至少有26家券商被優(yōu)質(zhì)同業(yè)或國(guó)家政策性投資公司托管或整合。

海通證券也受到影響，據(jù)其招股書數(shù)據(jù)，2003年至2005年期間凈利潤(rùn)共虧損了46.94億元，凈資本也從36.55億元下滑至24.76億元。

直到2005年4月29日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》，宣布啟動(dòng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作，股市才回暖。至2007年，絕大部分上市公司完成或進(jìn)入股改程序，A股開啟“全流通時(shí)代”，滬指也從2005年4月29日的1159.15點(diǎn)上升至2007年的最高點(diǎn)6092.06點(diǎn)。

2007年海通證券通過(guò)都市股份借殼上市，同年定增融資了260億元。據(jù)財(cái)報(bào)，2007年末，其凈資本水平上升至345.22億元，同比增長(zhǎng)1441.32%。據(jù)中證協(xié)數(shù)據(jù)，其行業(yè)排名由2006年的第11名上升至2007年的第2名，凈資本比第3名的國(guó)泰君安還多出165.47億元。

此后，海通證券加速其國(guó)際化業(yè)務(wù)的布局。

2010年，海通證券收購(gòu)整合了中國(guó)香港上市公司大福證券，并更名為海通國(guó)際證券。2012年，海通證券H股在香港上市，募資143.8億港元，部分資金用于海外業(yè)務(wù)擴(kuò)張。2014年，海通證券收購(gòu)恒信金融集團(tuán)，后更名為海通恒信（01905.HK），并于2019年在港上市。2015年，海通證券完成了對(duì)葡萄牙圣靈投資銀行的收購(gòu)，并更名為海通銀行。2018年，海通國(guó)際證券通過(guò)收購(gòu)海通銀行的美國(guó)和英國(guó)業(yè)務(wù)，開展全球投行業(yè)務(wù)；同年，海通證券境外子公司證券業(yè)務(wù)收入占總營(yíng)業(yè)的比例為27.74%，居行業(yè)首位，比第二名的中金公司還高出7.09個(gè)百分點(diǎn)。

據(jù)2024年半年報(bào)，海通證券的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)覆蓋“紐、倫、新、港、滬、東”六大國(guó)際金融中心。在亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15個(gè)國(guó)家和地區(qū)設(shè)有分行、子公司或代表處。報(bào)告期末，其境外資產(chǎn)達(dá)2167.71億元，占總資產(chǎn)的比例為30.05%。

而國(guó)泰君安上半年末境外資產(chǎn)達(dá)1576.50億元，占總資產(chǎn)的比例為17.55%。

對(duì)比海通證券，國(guó)泰君安的上市之路則相對(duì)波折。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，受新世紀(jì)初熊市的影響，國(guó)泰君安2004年的凈資產(chǎn)較上年減少了18.99億元。2005年上半年，其虧損達(dá)1.08億元。

就在2005年，國(guó)泰君安因流動(dòng)性問(wèn)題向央行申請(qǐng)16億元再貸款；9月，中央?yún)R金向國(guó)泰君安注資10億元，另提供貸款15億元。注資后，中央?yún)R金持有國(guó)泰君安21%股權(quán)，成為第二大股東。

2008年，監(jiān)管層出臺(tái)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》，明確證券行業(yè)“一參一控”的要求。因中央?yún)R金持有多家券商股權(quán)，國(guó)泰君安由于股東結(jié)構(gòu)等問(wèn)題上市遇阻。

2010年末，上海國(guó)際集團(tuán)通過(guò)與中央?yún)R金換股實(shí)現(xiàn)對(duì)國(guó)泰君安的控股，但由于上海國(guó)際集團(tuán)旗下仍控股著上海證券，所以國(guó)泰君安上市仍存在阻礙。

2014 年國(guó)泰君安以35.71億元買下上海證券51%股權(quán)，掃除上市障礙后，2015年6月，國(guó)泰君安在上交所上市，募資300億元。隨后2017年登陸港交所，募資約160.41億港元。2017年年底，國(guó)泰君安的凈資本為1152.00億元，居全行業(yè)*。

繁花落盡待重生

一路走到今日，國(guó)泰君安的地位穩(wěn)扎穩(wěn)打，海通證券卻一路滑坡。對(duì)于頭部?jī)杉胰痰暮喜?，市?chǎng)喜聞樂(lè)見(jiàn)。

今年3月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)（試行）》，明確給出2035年的發(fā)展目標(biāo)——形成2至3家具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力與市場(chǎng)引領(lǐng)力的投資銀行和投資機(jī)構(gòu)。

前述廈門大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授向時(shí)代周報(bào)記者表示，要建設(shè)世界一流投行，資本金規(guī)模方面不是主要問(wèn)題，關(guān)鍵在于券商的組織架構(gòu)、產(chǎn)品創(chuàng)新能力、企業(yè)文化以及國(guó)際上的認(rèn)可度?！敖ㄔO(shè)國(guó)際一流投行，是一個(gè)長(zhǎng)期的過(guò)程，不是一個(gè)簡(jiǎn)單的兩家或幾家券商的拼湊?！?/p>

國(guó)泰君安與海通證券成功合并后，接下來(lái)的路如何走，是否能保持資產(chǎn)規(guī)模*的位置，各項(xiàng)業(yè)務(wù)是否能趕超中信證券，還需要看兩家券商各方面整合的情況。

繁花落盡待重生。2035年看似很遠(yuǎn)，還有11年時(shí)間，這期間或許也有其他頭部券商發(fā)起并購(gòu)重組，或許也有一些券商隕落。但此次國(guó)泰君安與海通證券的合并，又讓2035年看起來(lái)，猶在眼前。